自此帝得呂后相助，濫殺功臣，欲罷不能。夏，帝出巡洛陽，得聞彭越謀反，召其怒罵曰：「昔破陳□之征，汝何不至？」越曰：「臣實有病。」帝曰：「今得告反，汝有何說？」越曰：此詐言誣害，當審之，勿為小人所欺也。」左右諫曰：「昔陛下受困滎陽，梁王絕楚糧道，累有大功，今陛下聽一時無稽之言，恐天下人人自危也！」帝曰：「本欲殺越，爾言有理，姑廢越為庶人。」
數日，呂后密令人告越反，遂斬越首，釀為肉醬，以示諸侯。傳及英布，使臣詐言鹿肉，布嘗之，忽覺心動，胸中潰亂，探身江邊，哇而吐之，布大疑，追問究竟，使臣見布怒容，不敢隱諱，即以實告，布大怒，即點精兵二十萬，起兵作反。
漢十二年冬，漢將別擊，大破布軍，誅佈於鄱陽，惟帝遭流矢所中，元氣大傷。帝聞布已誅，甚喜，急召隨臣，驗看布顱，陳平諫曰：「萬萬不可，布乃世之驍將，今被暴殺，魂魄未散，恐有惡氣，衝犯龍體。」帝曰：「爾公自起兵豐沛，十數年來，經百餘戰，大小首級，不知見幾千萬，豈懼叛臣首級耶？」遂捧觀之，大罵：「今遭斬首，汝再敢縱橫吳楚之間耶？」言畢，見布睜圓怪眼，鬚髮直豎，一陣惡氣，將帝衝倒，元氣大傷，方愈，寵愛戚姬益甚，屢屢輟朝，更喜戚姬子趙王如意，欲廢長子劉盈，改立如意為太子，呂后久懷嫉恨，反覆哀思：「昔劉季無賴不業，狎色好酒，不得一日稱心；後飽經戰亂，流離顛沛，不得一日安寢；今始嘗富貴穩居，卻備受冷落，又聞欲易太子，不保一日地位。」忿忿不平，欲求報復。
一日，漢帝醉枕戚姬膝上，呂后密令探看，忽至，守門近侍報姬：「呂后至矣！」姬因帝熟寢，不敢驚擾，坐床未起，後大罵曰：「每見賤婢，恣肆無狀，今入爾宮，尚高坐不起，是何道理？」姬曰：「妾見後，豈敢不遠迎？因帝熟睡，不敢驚寢，以此失禮。」後曰：「每見賤婢，便以帝為辭，他日萬歲後，定著汝為讖粉！」怒罵而去。
戚姬半晌無言，乃嬌容愁貌，啼泣帝，帝遂著令群臣，議更易太子，眾臣皆驚，張良暗思：「帝之舉乃自亂之道，昔晉獻公以驪姬之故，廢太子，立奚齊，晉國亂者數十年。秦以不旱定扶蘇，令趙高得以詐立胡亥，自使滅祀，今太子仁孝，欲廢嫡而立少，大不祥。「復又思：「漢室天下，實歸韓信，帝恩將仇報，又屢殺功臣，濫傷陰德，報應子孫，因果冥冥，天理昭昭，終難逃矣！」
張良原為韓人，嘗聞韓王謀叛，故托病閑居，修真養性，採藥製丹。一日，尋藥引於商山，竟遇商山四皓採芝，山商四皓，修道老者，修持煉丹，隱於商山。四皓之一曰：「爾等隱居多時，雖戰火連年，世人終不得見，今卻偶遇壯士。」良笑曰：「事無偶然，天意既定，終不可測。」五人遂對望而笑，作揖散去。
帝每見良不朝，心不甚疑，旬日探之，曰：「爾公自先生之教，累建大功，欲封以大國，以報先生。」良曰：「臣之建言，皆非臣之能，臣僅順天而為也！」又曰：「人生悠悠，如浮雲過隙，百年瞬息耳！吾素好修仙學道，不戀繁華高堂，實不堪此滎貴，非敢負聖恩也！」帝見良辭意懇切，遂封良為留侯，准其一月一入朝，良得居咸陽僻靜之處，杜門謝客，精進修持，進退參朝，皆不動心。
數月，帝偶遇太子，見張良與四皓隨太子後行，帝怪問：「此四老人，自何而來？」良一一引見，帝驚曰：「吾久以卑禮敦請，四公皆避不欲來，今何從吾兒乎？」四皓曰：「陛下輕士曼罵，臣等義不受辱，故拒而匿之，今聞太子仁孝恭敬，禮賢下士，故臣等願羽翼太子。」帝曰：「煩四公調護太子。」四皓皆拜，衣冠甚整，仙風道骨，器度奇偉，帝相望久久，乃思眾臣力諫，太子又得四皓輔佐，羽翼已成，遂罷更易太子一事。
一日，張良信步出遊，往谷城之東，忽見黃石一片，定視半晌。昔秦始皇東遊至博浪沙，遭遇刺客，此即張良，狙擊未果，亡匿下邳，隱於摯友項伯家，於下邳橋下見一黃衣老父墮履橋下，老父遂呼良：「孺子可取履！」良見其言唐突，老態可矜，耐住忿懷，拾起遺履，老父已下坐橋間，伸足復曰：「孺子可納履！。」良又氣又笑，乃屈腿長跪，納之。老父得履遂起，行不數步，又至履於泥，令之再取，如此三次，良詫異，皆恭敬以對。老父乃曰：「孺子可教，後五日晨，此處相見！」良即跪應諾，老父揚長而去。
五日後，良至而老父已在，曰：「與長者約，何來太遲？且退，後五日見！」又五日，雞鳴即至，卻見老父怒曰：「如此懶惰！且退，後五日見！」再五日，良不寢而先至，只見老父道袍竹杖，飄然而來，授《太公兵法》三卷，曰：「讀此則為王師，二十一年後，孺子將見我於濟北山下黃石。」良疾返閱書，此後勤讀不輟，心領神會，熟諳韜略。
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