春秋末年，晉國為韓、趙、魏三家所分，開啟了戰國時代。其中魏國在魏文侯任用賢能，勵精圖治的領導之下，成為戰國初期最強大的霸主。魏文侯以後，三晉韓、魏、趙互相攻伐，兵連禍結。周顯王15年（西元前354年），魏國派大將龐涓率領8萬精兵進攻趙國，包圍了趙國都城邯鄲（今河北邯鄲）。趙國陷於苦戰，只好向齊國求援。
齊國當時是齊威王在位，有鄒忌、田忌、田嬰等良相名將輔佐，國力蒸蒸日上。趙國求援，也正是齊國更進一步擴張勢力的機會，於是齊威王命田忌為主將，孫臏為軍師，出兵救趙。
孫臏是著名的軍事家，他是兵聖孫武的後代，出生於齊國。他和龐涓都是兵學家鬼谷子的門徒，兩人同門情誼也很深厚。龐涓學成後當上魏國大將，而且還向魏國推薦孫臏。可是龐涓慢慢發現自己的才華不及孫臏，一方面心生妒嫉，一方面怕孫臏奪走自己在魏國的地位，他命人污陷孫臏謀反，孫臏因此被處臏刑（去膝蓋骨），砍斷雙足。
孫臏後來發現是龐涓陷害他，就偽裝瘋狂，趁著龐涓的防範鬆懈才逃回齊國。在齊國大將田忌的引薦下，孫臏得以被齊威王重用，一展軍事謀略長才。
魏國攻趙之時，齊國軍隊原本要直攻趙都邯鄲，與魏國軍隊正面交鋒，此時孫臏建議：「夫解雜亂糾紛者不控拳，救斗者不搏擊．．．今魏趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱疲於內。子不若引兵直走魏都，據其衢道，沖其方虛，彼必釋趙以自救，是我一舉能解趙之圍，而收敝於魏也。」
這就是孫臏「圍魏救趙」的戰略，趁魏軍主力出兵在外，國內防務空虛之際，直搗魏都大梁（今河南開封），迫使遠在異國的魏軍「釋趙而自救」。等龐涓回兵時，中途予以截擊，這樣既救了趙，又能給魏國以沈重打擊，一舉而兩得。
田忌採納了孫臏「的建議，放棄攻打邯鄲，揮師直逼魏都大梁。此時龐涓剛剛攻克邯鄲，損兵折將，正需休兵養息，但魏惠王十萬火急，命令龐涓統兵回師解圍。龐涓接令後，不得不放棄邯鄲，領軍連夜趕路回魏國。
齊軍聽聞龐涓回師，孫臏斷定魏軍必定行經桂陵（今河南長垣西北），於是選擇一出居高臨下的地點埋伏。當魏軍長途跋涉，行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，魏軍「不知戰之地，不知戰之日」，加以兵將疲於奔命，難逃大敗下場，而統帥龐涓則隻身逃回魏國。
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