出身名門鄙視劉備
劉巴，字子初，零陵人。祖父劉曜，蒼梧太守。父劉祥，江夏太守、蕩寇將軍。劉巴少時就很有才幹，遠近聞名。也許正是他頗有才名而且出身名門，養成了他恃才傲物的偏執性格。
據史書記載，劉巴一直不喜歡劉備。史家分析認為，雖然出身同姓，共尊漢室，可劉巴認為劉備即使貴為一方豪強，也只不過是靠武力打拼出來的，而且出身只不過是一個街頭混混，與自己出身名門又博學多才比起來差距太遠。這成為他一生都鄙視劉備的重要理由。而正是他性格中這種偏執導致他終身未得到揚名立萬的機會。
公元l90年，劉巴在零陵躲避兵災，擔任郡署戶曹吏主記主簿，劉備仰慕他的大名，叫他的遠房外甥周不疑去向他求學，劉巴一聽是劉備介紹的，拚命推辭。劉巴心想，我的職位是主記主簿，是管會計的，不是批作業簿的，叫你外甥來拜我為師，豈不是莫名其妙？於是忙說自己承當不起，拒絕了劉備的仰慕。
赤壁之戰前夕，劉備被曹操擊敗，開始逃難。在新野駐兵時，荊州許多名士都追隨劉備。江北的名士也湧到了江南，而江南大才子劉巴卻逆江北上，趕到江北去投向了曹操。劉巴寧可做漢賊也不跟隨劉備，劉備從此恨上了劉巴。
四處逃避不肯歸順
據《小康》雜誌史誠文載，曹操對劉巴的投誠自然十分高興，並任命他做自己的助理。不久，曹操叫他去招撫江南的長沙、零陵等地。劉巴坦率地對曹操說：「劉備的目的是荊州，江南是守不住的。」曹操固執地說：「如果劉備攻打江南，我派大軍做你的後盾。」劉巴明知江南守不住，但還是聽從了曹操的命令，到零陵去策反。劉巴如此效忠曹操，劉備得知後愈加憤怒。
劉巴到了江南後，正如他所料，劉備、諸葛亮已經站穩了腳跟。他進退兩難，便想從交州取道返回京城交差。當時諸葛亮住在臨蒸，他追趕上劉巴說：「劉公雄才大略，蓋世無雙，擁有荊州的土地，天意和人意的離合，從中便可知了。你離開後打算到哪裡去呢？」劉巴說：「我冒盡艱險，來到自己的故土，我沒有能力打動這些民眾。但是我決不改變初衷，即使把性命交給大海，也不回頭看一下荊州。」還表示，「我奉曹公之命南下，沒有完成使命已是失職，至少應該回去銷差。你們不借道，我也不要求，你們別勸我投降」。劉備聞此更加不悅。隨後劉巴乾脆逃到交趾(越南)，改姓張，在交趾的太守士燮手下做事。士燮是擁吳派，是三國時代少數沒有捲入鬥爭的領導者。或許是劉巴的意見與他的作風不合，兩人處得不好，劉巴不久便離開了。
劉巴輾轉來到益州，益州牧劉璋見到他大喜過望，任何大事都向他請教。公元211年，劉璋聽信張松、法正等人的話，引荊州的劉備到四川，討伐張魯。劉巴勸阻劉璋說：「劉備是人傑，不可久為人下，他入蜀，一定會成為國家大害，不能讓他進入四川。」劉璋不聽，劉備入川後，劉璋還替他補充兵員，接濟糧餉。劉巴再次勸說道：「迎劉備入川已經錯了一步，再讓他討張魯，等於是放虎歸山。」但劉璋依舊不以為然。等到劉備兵臨城下，劉璋後悔莫及，只好出城投降。只有劉巴、黃權兩人閉門不出。劉備的將士憤怒不已，要去殺這兩人。但諸葛亮十分欣賞劉巴的才華，多次向劉備舉薦，並語重心長地說:「運籌策於帷握之中，吾不如子初遠矣!」劉備才連忙下令：「敢殺劉巴者，我誅他三族。」劉巴這才向劉備賠禮，表示歸附。劉備也對他予以任用，任命他為左將軍。
得罪張飛激怒劉備
此時的劉巴對劉備還是流露出了一點感激之情。劉備初定成都時，因軍用不足而發愁。劉巴建議他鑄造面值百文的銅錢流通於市；派官員管理市場，平抑物價。劉備採納了他的建議，「數月之間，府庫充實」。早在那個時候，劉巴就懂得用貨幣的供需量來調節經濟增長，用政府手段來干預市場、平抑物價，比英國的經濟學家凱恩斯的貨幣理論整整早了1700年。劉巴因此遇到了人生難得的轉機，但就在境況稍有改善時，他的毛病又犯了。
張飛喜歡和士大夫交朋友，他十分敬仰劉巴的名聲。一次，張飛特地從老遠騎馬來拜訪劉巴，並在劉巴處投宿。劉巴卻從骨子裡看不起張飛，以致整個晚上不跟張飛說一句話。弄得張飛異常尷尬，並由尷尬而生怨恨。諸葛亮聽說這件事，趕緊勸劉巴不要過於清高：「張飛是個武人，敬慕您。您雖然稟賦高明，但還是應有一些謙恭之意才好。」而劉巴卻說：「大丈夫處世，當交四海英雄，我和一個兵痞子有什麼話好說!」
以劉、關、張桃園三結義的特殊關係，對張飛不恭，也就是對劉備不恭。劉備雖然慕賢愛才，但也容不得劉巴如此無禮，自然大為惱火。他憤怒地說：「我想定天下，才容納這種人才，劉巴竟來搗亂，他本來就心在曹營，豈是幫我打天下的。」言語之間，露出了殺機。話一出口，又覺得不妥，就又說：「子初才能智慧超過常人。也只有我，可以任用他；換了別人，難以特別地加以委用啊！」但怨恨之意再難消弭。
餘生未得重用
一波未平，劉巴卻又再次玩火，徹底讓劉備對他失去了耐心。公元221年，劉備開始為當皇帝做準備，手下文武官員陸續道賀。劉巴和益州雍茂卻不識好歹地勸說劉備：「曹丕稱帝，中原的人未必服他，他們正要來蜀中投靠大王，興復漢室，如果你也稱帝，他們會失望的。」劉備聽了這番話，大倒胃口。他礙於劉巴的名氣，寬赦了他。而雍茂就沒有那麼幸運了，劉備找了個藉口把他殺了。一番話決定了劉巴不受信任的命運。從此劉巴再也無法施展其才幹，甚至謹慎到「恭默守靜，退無私交，非公事不言」。
恃才傲物、自命清高的劉巴，不經意得罪了張飛，起先並不以為然。劉備的態度，終於給了他當頭一棒，足以讓他膽顫心驚。在當權者面前，他不得不收起傲氣和清高，夾起尾巴做人。而且一反常態，變得格外謙恭，循規蹈矩，除了起草文件，幾乎無所作為。
劉巴在章武二年去世，時年只有三十九歲。總計花了十三年躲劉備，最後八年才認命。死後的他，總算可以擺脫劉備。
然而，他在天堂只清靜了不到一年，劉備就跟來了。劉巴去世的第二年，劉備也死了!
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