在国资委明确宣布MBO的五条禁令之后，不少上市公司将目光瞄准了大股东改制，近期就有一批效益不错的公司高管，借大股东改制之际，拿出很少的一点钱，成了上市公司的间接大股东或次大股东，财技之高绝对可称是“四两拨千斤”。
这里，我们试分析三个个案。
亚星化学：净资产缩水
2004年12月30日，亚星化学公告其大股东亚星集团实施改制。亚星集团原为国有独资企业，根据有关评估机构的评估报告，净资产为12565．93万元，当地国资部门决定拿出49%国有股转让给亚星投资，转让价6052．39万元。
亚星投资注册资本2000万元，由包括亚星集团董事长、亚星化学董事长等在内的35名企业中高级管理人员出资设立，其中亚星集团董事长陈某出资660万元，亚星化学董事长董某出资322万元，两位董事长就占了亚星投资近一半股权。鉴于亚星集团持有亚星化学44．87%股权，改制后亚星投资就间接持有22%，两位董事长则轻松持股超10%。
就这样，陈、董二董事长出资不足1000万元，便拥有一家相当不错的上市公司10%的股权，而亚星化学 2003年净利润5270万元，总资产15亿元，净资产10亿元，即投资1000万元，便可每年分享500多万元净利，同时拥有1．5亿元总资产、1亿元净资产，如此投资回报，超级投资高手如巴菲特、索罗斯者恐也难望其背。
问题是，据2001年2月发布的亚星化学招股书披露，亚星集团系国有大型企业，且是全国520家重点企业和山东省136家重点企业集团之一，招股前，集团总资产13亿元，净资产5亿元，亚星化学发股募资7．12亿元，亚星集团按44．87%比例净资产增加3．2亿元。就是说亚星化学招股后，亚星集团净资产已增至8亿元以上。
然而，过了3年多，经评估的净资产何以缩减至1．2亿多元了呢?是为了改制国有资产存心低估，让有关高管人员占了大便宜，还是亚星集团这3年多来真的经营不善，抑或是当初招股时亚星集团虚报资产?
不管是哪一种情形，都是现行法律法规所不能允许的。经营不善虽然不触犯法规，但国资部门能把49%股权交给将国有资产从8亿多“经营”到1亿多的“败家子”手中吗?
民丰特纸：国有资产低估
同是2004年12月30日，民丰特纸也公告说，其控股股东民丰集团实行改制，改制后的民丰集团注册资本为31449．67万元，其中嘉兴市国资委以原民丰集团资产出资23970．8万元，占76．22%，包括上市公司董事长、总经理在内的20名高管以现金出资7478．86万元，占23．78%。民丰集团原持有鲜泄
